Refinanciación y plan de reestructuración no son lo mismo
Una refinanciación es un acuerdo privado. La empresa negocia con cada acreedor y cada uno decide si firma. Si el banco principal acepta y el segundo no, el segundo puede ejecutar sus garantías, pedir el concurso o simplemente cobrar lo suyo mientras los demás esperan.
Un plan de reestructuración es un acuerdo con respaldo legal. Se negocia igual, acreedor por acreedor, pero si alcanza las mayorías que fija la ley puede llevarse a un juzgado para que lo homologue. Y un plan homologado obliga también a los que votaron en contra.
Esa es la diferencia entera. Con una refinanciación, cada acreedor tiene derecho de veto. Con un plan homologado, la mayoría decide por todos.
Qué puede contener un plan
Casi cualquier cosa que cambie los términos de la deuda.
Quitas, que reducen el importe. Esperas, que aplazan los vencimientos. Cambio de deuda a corto por deuda a largo. Conversión de deuda en capital, de modo que el acreedor pasa a ser socio. Modificación de garantías. Y también medidas sobre la empresa: venta de una unidad productiva, cierre de una línea, cambios en la estructura.
Lo que no puede contener es una promesa de pago que la empresa no pueda cumplir. Un plan se homologa si es viable, y la viabilidad hay que demostrarla con números: la caja que genera la actividad tiene que cubrir el calendario que se propone.
El perímetro: a quién afecta y a quién no
Esta es la decisión más importante del plan y la que menos se explica.
El plan no tiene que afectar a todos los acreedores. La empresa decide qué créditos quedan dentro y cuáles fuera. Puede incluir solo la deuda financiera y dejar fuera a los proveedores, que se siguen pagando con normalidad. Puede incluir a tres entidades y no a la cuarta. Lo que sí tiene que hacer es tratar de forma justa a los que incluye y justificar por qué deja fuera a los demás.
Eso tiene una consecuencia práctica enorme. Un plan que afecta a tres acreedores necesita convencer a tres. Uno que afecta a once necesita convencer a once, y con intereses distintos, garantías distintas y prioridades distintas. En una empresa de transformación de plástico que llegó a nuestra mesa con la protección agotada, el plan anterior había fracasado precisamente por eso: intentaba negociar con los once acreedores relevantes cuando el 78 % del pasivo financiero estaba en tres. Reducido el perímetro a esos tres, el acuerdo se cerró en siete semanas.
Las clases de acreedores
Los acreedores incluidos en el plan se agrupan en clases según la naturaleza de su crédito: con garantía real, ordinarios, subordinados, y dentro de cada tipo puede haber subclases si hay intereses claramente distintos.
Cada clase vota por separado. Y para que el plan se considere aprobado por una clase, hacen falta acreedores que representen al menos dos tercios del pasivo de esa clase. Si la clase tiene garantía real, tres cuartos.
La formación de clases es técnica y se decide con el asesor, porque de cómo se agrupen depende qué mayorías son alcanzables. No es un trámite: es parte de la estrategia.
Las mayorías
Un plan puede homologarse de dos formas.
La primera, cuando lo aprueban todas las clases con sus mayorías. Es la situación limpia: todos los grupos de acreedores han dicho que sí, y los disidentes dentro de cada clase quedan arrastrados por su propia clase.
La segunda, cuando no lo aprueban todas las clases pero sí una mayoría de ellas, incluyendo al menos una con garantía real o que cobraría algo en una liquidación. En ese caso el plan puede arrastrar también a clases enteras que votaron en contra, con condiciones adicionales que protegen a esos acreedores: que no cobren menos de lo que cobrarían en un concurso y que se respete el orden de prelación.
Es la parte más compleja del instrumento y la que más se negocia. Pero es también la que le da la potencia: una mayoría bien construida puede sacar adelante un plan aunque una clase entera se oponga.
La homologación y el arrastre
Con las mayorías alcanzadas, el plan se presenta al juzgado. El juez comprueba que se cumplen los requisitos formales, que las mayorías son las que dice la ley y que el plan es viable. No entra a valorar si es un buen plan: comprueba que es legal.
Homologado, el plan obliga a todos los acreedores incluidos en su perímetro. Los que firmaron y los que no. Los que votaron a favor y los que votaron en contra. El acreedor que se negó tiene las mismas condiciones que el que aceptó.
En una empresa de instalaciones eléctricas que acompañamos, tres entidades firmaron el plan y la cuarta no. Con las mayorías cumplidas se llevó a homologación, y la cuarta quedó arrastrada con la misma quita y el mismo calendario que las otras tres. Sin ese mecanismo, esa entidad habría podido ejecutar sus garantías mientras las demás esperaban a cobrar según el plan.
Lo que el arrastre no puede hacer
Tiene límites, y conviene conocerlos para no prometer lo que no es.
No puede imponer a un acreedor condiciones peores de las que tendría en un concurso. Si un banco cobraría el 60 % en una liquidación, el plan no puede darle el 40 %.
No puede arrastrar a acreedores que están fuera del perímetro. Si los proveedores se dejaron fuera, siguen cobrando en sus condiciones y no les afecta nada de lo acordado.
No puede tocar los créditos públicos sin sus propias reglas: Hacienda y Seguridad Social tienen un régimen específico dentro del plan.
Y no puede afectar a las garantías personales. Un aval firmado por el administrador no queda arrastrado por el plan de la sociedad. Ese aval se negocia aparte, y si se quiere liberar hay que negociarlo expresamente.
Cómo se usa en la práctica
El arrastre no es el objetivo del plan: es la herramienta que hace que la negociación tenga sentido. Cuando cada acreedor sabe que si la mayoría acepta él también quedará vinculado, deja de tener incentivo para bloquear. Y cuando sabe que la alternativa al plan es una liquidación en la que cobraría menos, tiene incentivo para firmar.
Por eso la negociación se hace en paralelo, con la misma propuesta para todos y con el valor de liquidación encima de la mesa. Ninguno quiere ser el único que no firma, y ninguno puede esperar a ver qué hacen los demás.
En muchos planes, los que mejor salen, no hace falta ejecutar el arrastre: todos firman precisamente porque saben que existe.
Un plan de reestructuración no es una refinanciación con más papeles. Es la única forma de negociar con varios acreedores sin que uno solo pueda bloquear a los demás.
Cómo acompañamos un preconcurso de acreedores →